Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Купли продажи долей уставного капитала

Купли продажи долей уставного капитала

Продажа доли в ООО


Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде .Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

  1. в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
  2. на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).
  3. на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст.

21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю.

В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли.

Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав.

Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества.

Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  1. копия договора продажи доли.
  2. документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  3. заявление по форме ;

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  1. документ, подтверждающий оплату доли.
  2. документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  3. учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  4. договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  5. выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами.

Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение.

Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО.

Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю.

Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли.

Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.

Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция

В этой статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО.

А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона. Содержание Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами.

Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:

  1. Принудительное исключение участника;
  2. Доля — предмет взыскания кредиторов.
  3. Доля продается на публичных торгах;

Успешно оформить сделку продажи можно одним из следующих способов:

  • Самостоятельное осуществление всех необходимых процедур. Данный подход, конечно, предполагает минимальные денежные расходы. Однако он потребует изучения информации и существенных затрат времени, связанных с подготовкой различных документов и посещением всевозможных инстанций.
  • Второй доступный вариант – воспользоваться услугами специалистов, обеспечивающих профессиональное сопровождение сделки продажи и, соответственно, гарантирующих её легальность.

    При таком подходе затрачивается минимальное время на подготовку документации, сама сделка оформляется корректно.

    От продавца доли потребуется просто переслать готовые бумаги в надлежащие ведомства.

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

  • Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
  • Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
  • В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.

Купля-продажа доли в ООО в 2021 в любом случае требует нотариального заверения.

Иначе сделка будет недействительной. Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО.

По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом. Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст.

21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ). Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ: Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  1. по заранее оговоренной уставом цене.
  2. по цене предложения третьему лицу;

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа. Важный момент: Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене.
Важный момент: Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене.

Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается. Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней.

Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать. У участника преимущественное право заканчивается:

  1. Как только он отказался от преимущественного права;
  2. По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие: При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи: Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже! Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав.

Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену. В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  1. заявление по форме Р14001;
  2. копия договора продажи доли.
  3. документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

  1. Процесс по подготовке документации;
  2. Заверение документов (когда этого требует закон);
  3. Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

  1. Устав с внесенными изменениями;
  2. Подтверждающий протокол;
  3. Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку. Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

  1. Сведения о компании;
  2. Оговоренная стоимость;
  3. Общие сведения о сторонах;
  4. Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

  1. Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие.

    Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть.

    И соблюдать требования закона придется.

  2. Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО.

Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ.

Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут.

Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Шаг 1. Оферта Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

  1. ответить согласием и стать покупателем;
  2. подать заявление об отказе;
  3. проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права. ВАЖНО! Покупателем может стать и само общество.

В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора.

Также следует собрать следующие документы:

  1. приказ о назначении руководителя.
  2. устав;
  3. свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
  4. свидетельство ИНН;
  5. выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;

Шаг 3.

Оформление у нотариуса Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу. На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца.

После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно.

Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус. После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 сделка по приобретению доли оформляется одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом.

При этом виза нотариуса требуется как в случае заключения сделки с участниками ООО, так и с посторонними лицами. В компетенцию нотариуса входит проверка факта полной оплаты продаваемой доли либо ее части, а также прав продавца на совершение сделок с ней. Не стоит забывать и о требованиях ст.

256 ГК РФ, определяющей режим распоряжения совместным имуществом, согласно которой физическим лицам (как продавцу и покупателю), требуется согласие супруга на проведение сделки, заверенное нотариально. При продаже доли ООО другому ООО такого согласия не требуется ни покупателю, ни продавцу. Подтверждение полномочий на продажу доли осуществляется, согласно п.

13 ст. 21 ФЗ № 14, при помощи выписки из ЕГРЮЛ, которую нотариус испрашивает в электронной форме самостоятельно, а также любым из документов, обозначенных в п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14:

  1. договором, согласно которому продавец ранее приобрел долю;
  2. свидетельством о праве на наследование доли;
  3. учредительным договором, заключенным при создании общества;
  4. решением суда, устанавливающим право владения долей, и т. д.
  5. решением о создании общества, принятым единственным его участником;

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли.

В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период.

При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки. Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права.

В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли).

Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п.

4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами. При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права.

При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п.

18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли. Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость. Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала. Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу.

Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права. Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею.

Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  1. договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  2. документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  3. документ, подтверждающий оплату доли.
  4. выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  5. учредительный договор, если долю продает учредитель общества;

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами.

Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли. Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе.

Далее, простая письменная форма сделки.

Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):

  1. Р14001, нотариально заверенную;
  2. решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  3. подтверждение оплаты продаваемой доли.
  4. договор купли-продажи;

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа.

Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения. Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.

Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной. Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки.

Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо.

В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка. Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим. Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли.

В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно. Шаг 3. Письменное предложение.

Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права.

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  1. письменного отказа всех учредителей;
  2. истечения времени преимущественного права.
  3. согласия от учредителя на выкуп доли;

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус.

Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ. Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо.

Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен. Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю.

Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО.

Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок. Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю.

Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги).

Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы. Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.

Как правильно продать ООО

16860 Содержание страницы Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса. Общие (приобретению) бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием.

Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы () и ее продажей. Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками. Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Как ? Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи.

Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара.

А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами. Нужно ли , заключенного между участниками ООО?

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть. ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества.

В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала.

Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  1. экономических обязательств.
  2. клиентской базы;
  3. активов фирмы;
  4. персонала (численные и качественные показатели);
  5. микроэкономики региона расположения ООО;
  6. доходов (прошлых и прогнозов на будущее);

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  1. информацию о нематериальных активах и пр.
  2. свежий бухгалтерский баланс;
  3. ведомости основных средств;
  4. отчет о прибылях и убытках;
  5. сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле: СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  1. СТ – рыночная стоимость ООО;
  2. ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  3. Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  4. Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником.

В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО. В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки.

Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  1. передача доли продавца в пользу самого ООО;
  2. продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  3. отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  1. на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.
  2. Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала.

Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года. Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами. Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы). Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество.

Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части. Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки.

В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно. Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим. Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли.

В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом. ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение.

Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права.

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  1. истечения времени преимущественного права.
  2. письменного отказа всех учредителей;
  3. согласия от учредителя на выкуп доли;

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя. Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя.

В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС. ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи. Шаг 3. Выход продавца из ООО.

Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества. Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой.

Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую. Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  1. или заявление единственного владельца о создании ООО;
  2. ;
  3. сведения из внебюджетных фондов;
  4. документы о расчетном счете в банке;
  5. письмо из органов статистики;
  6. свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  7. регистрационные документы;
  8. ИНН юридического лица;
  9. .

К СВЕДЕНИЮ!

Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  • При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  • Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.
  • Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  • ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  • В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  • До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

9 мая 2021(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это,)Вам предстоит:• изучить устав;• получить согласие супруга;• определиться с ценой и покупателями;• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;• подписать договор купли-продажи;• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.Так вы поймете, кому и как можно продать долю.

Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться.

А пока обратите внимание вот на что:Указана ли цена доли.

Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО.

Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).Кому можно продать долю в уставном капитале.

Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится. Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли. Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон.

Например, преимущественное право покупки участниками ООО.Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам.

Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения.

В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене.

Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.Если вы не единственный участник ООО, составьте о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть).

Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1.

Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2.

Когда ограничений нет, можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3.

Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя. Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой.

В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты).

Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение. Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проголосовать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт).

Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО.

Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица.

К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.Для нотариуса приготовьте:Ваши документы:1. паспорт;2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);3.

справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;4. согласие супруга (если есть);5.

свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).Документы организации:1. свидетельства ОГРН и ИНН;2. устав;3. решение или протокол о создании общества;4.

список участников общества;5. заявление по, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);6.

заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);7.

заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки.

А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.Однако в уставе могут быть прописаны ограничения.

Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения. Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском.

Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше. При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки.

Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+